www.hljuz.cn。上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司(以下简

　　称“海大集团”或“公司”)的委托，担任海大集团实施2021年股票期权激励计划(以下简

　　称“本次激励计划”或“本激励计划”)项目的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民

　　共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

　　券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理

　　办法》(中国证监会令第148号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、中国证

　　监会行政规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

　　程》”)的有关规定，就公司实施本次激励计划涉及的相关事宜出具本法律意见书。

　　《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

　　生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了

　　充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

　　性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

　　支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团或者其他有关单位出具的证明发

　　具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意

　　见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构

　　出具的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内

　　容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容

　　专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义

　　部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲

　　不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作

　　随其他申请材料一起公开披露，天津市科技创新发展中心在河西揭，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　道德规范和勤勉尽责精神，对海大集团实施本次激励计划所涉及的有关文件和事实进

　　1.1 2021年4月6日，海大集团召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关

　　团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>

　　的议案》《关于

　　提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于

　　<公司2021年股票期

　　权激励计划(草案)>

　　及其摘要的议案》《关于

　　<广东海大集团股份有限公司 2021

　　年股票期权激励计划实施考核管理办法>

　　的议案》《关于核查公司2021年股票

　　1.2 2021年4月29日，海大集团召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关

　　其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励

　　及其摘要的议案》《关于核查公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）激

　　首次授予激励对象名单》，并于2021年4月30日至2021年5月13日通过公司

　　2021年5月14日，海大集团公告《监事会关于2021年股票期权激励计划激励

　　1.3 2021年5月20日，海大集团召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于

　　<公

　　司 2021 年股票期权激励计划(草案修订稿)>

　　及其摘要的议案》《公司

　　<2021年股

　　1.4 2021年6月10日，海大集团召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第

　　十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激

　　励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向公司2021年股票期权激励计划

　　2021年6月10日，向4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司独立

　　2.1 2021年6月10日，海大集团第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六

　　次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名

　　2.2 根据海大集团确认，鉴于27名拟授予激励对象离职，根据本激励计划的相关规

　　票期权激励对象人数由4,030人调整为4,003人，授予的股票期权数量由

　　4,817.49万份调整为4,795.32万份。本次权益数量调整后，首次授予的股票期权

　　2.3 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整符

　　根据《激励计划(草案修订稿)》的规定及公司股东大会对董事会的授权，授予日

　　2021年6月10日，海大集团召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关

　　于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，

　　确定以2021年6月10日为本次激励计划的首次授予日，向4,003名激励对象授

　　根据《激励计划(草案修订稿)》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象

　　未发生本法律意见书第3.2项所列任一情形，本所律师认为，《激励计划(草案

　　理办法》及《激励计划(草案修订稿)》等相关规定；《激励计划(草案修订稿)》

　　(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司实施2021年股票期权激励计划的补